Корпоративні договори: нові можливості для учасників та акціонерів компаній

На підписі у Президента України знаходиться Закон, відповідно до якого запроваджується можливість укладати корпоративні договори між учасниками та акціонерами українських компаній.

Read in English

Юристи корпоративної практики GOLAW підготували для rau.ua аналітичну довідку – що може змінитись після підписання нового Закону та як це вплине на український бізнес, зокрема, рітейл.

Що нового?

1. Учасники та акціонери отримають можливість заздалегідь домовитись про порядок голосування за загальних зборах щодо окремих питань порядку денного. Так, учасники, які підписали корпоративний договір, зможуть наперед зобов’язатися голосувати в той чи інший спосіб, або взагалі утриматися від голосування щодо питань розподілу прибутку товариства, призначення або звільнення виконавчого органу або членів наглядової ради тощо. Учасники також можуть зобов’язатися виконувати будь-які інші обов’язки, пов’язані із управлінням товариством.
2. Корпоративним договором може бути передбачений обов’язок сторін придбати або продати корпоративні права за заздалегідь визначеною ціною за умови настання передбачених договором обставин. Наприклад, сторони корпоративного договору можуть передбачити обов’язок мажоритарного акціонера або учасника «приєднати» міноритарних учасників до угоди з продажу корпоративних прав мажоритарія на користь третьої особи. Так, якщо мажоритарний учасник товариства вирішить продати свою частку на користь третьої особи, він зобов’язаний буде перед цим придбати корпоративні права міноритарних учасників на таких самих умовах, які пропонує йому сторонній покупець. Така умова корпоративного договору перед за все забезпечує захист інтересів міноритарних учасників або акціонерів.
3. Сторона корпоративного договору може бути зобов’язана утримуватися від продажу корпоративних прав до настання визначених у договорі обставин («Lock-Up Period»). Наприклад, корпоративний договір може зобов’язувати власника контрольного пакету корпоративних прав не відчужувати свою частку або акції протягом певного періоду часу. Таке зобов’язання є своєрідною страховкою для міноритарних учасників або акціонерів від того, що власник контрольного пакету корпоративних прав не зацікавлений у довгостроковому розвитку товариства і має намір продати свою частку щойно йому запропонують максимально вигідні умови.
4. Стороною корпоративного договору можуть бути кредитори товариства. Укладення договору з власниками корпоративних прав боржника даватиме змогу кредиторам ефективно контролювати діяльність товариства шляхом контролю над рішеннями загальних зборів, господарською діяльністю боржника.
5. Інформація про зміст договору не підлягає розкриттю та є конфіденційною, якщо інше не встановлено законом або власне корпоративним договором.
6. Корпоративний договір може передбачати способи забезпечення виконання зобов’язань сторін. Наприклад, учасник або акціонер, який не виконує зобов’язань за корпоративним договором, може бути зобов’язаний сплатити штраф на користь іншої сторони договору.

Такі прогресивні нововведення давно були необхідні в Україні і однозначно позитивно вплинуть на бажання українських бізнес-партнерів створювати нові спільні бізнес-проекти.

На даний момент Закон про корпоративні договори переданий на підпис Президента України та набуде чинності у день, наступний за днем його офіційного опублікування.

Читайте також –

Як рітейлеру убезпечити себе від ризиків при укладенні договору оренди з ТРЦ