Світлана Гурєєва, партнер Sayenko Kharenko: Купуючи великий бізнес, краще запізнитися, ніж помилитися

Поради досвідченого юриста про те, на що потрібно звертати увагу при покупці чужого бізнесу, які нюанси потрібно враховувати в рітейлі і до чого готуватися.

Цей матеріал доступний російською мовою

Пандемія і викликані нею економічні труднощі сприяли активній трансформації рітейлу як у світі, так і в Україні. Для когось криза виявилася непосильним випробуванням, а комусь відкрила нові можливості для розвитку. Так, тільки за останній рік в Україні дві великі продуктові мережі Billa і Фуршет не витримали конкуренції, і були продані повністю або частинами. Однак при покупці чужого бізнесу, особливо такого специфічного як рітейл, є маса нюансів, які можуть перетворити покупку з можливості розвитку бізнесу в його гальмо. Про те, які помилки роблять при подібних угодах, а також що робити, щоб їх уникнути, в інтерв’ю RAU розповіла Світлана Гурєєва, партнер юрфірми Sayenko Kharenko.

– Зазвичай при покупці бізнесу рішення про те, що саме перевіряти та чи перевіряти взагалі, приймає покупець. Деякі замовляють послугу Due Diligence стороннім організаціям. Коли має сенс наймати фахівців і чи гарантує це від можливих неприємностей в майбутньому?

– Сенс наймати фахівців є завжди. Особливо – при покупці такого складного «товару», як готовий бізнес. Купівля готового бізнесу несе в собі масу переваг: компанія вже зареєстрована в держорганах, оформлені розрахункові рахунки в банку, є напрацьоване коло клієнтів і т.д. Ще один важливий плюс – наявність підготовленого персоналу.

Однак є й недоліки. Головний з яких – відсутність повної і достовірної інформації про стан справ в компанії. У тому числі про угоди, укладені колишнім керівництвом, наявних боргах або порушенні законодавства. Також не можна виключити проблем з боку податкових органів, які могли виникнути з вини минулих власників.

Як показує наш досвід, навіть при покупці малого бізнесу краще залучати фахівців, оскільки тут можуть ховатися ті ж проблеми, що й у великих компаній, тільки масштаб їх поменше.

В процесі Due Diligence перевіряється вся інформація, в першу чергу – фінансова і правова. Це дає певні гарантії, що в майбутньому не виникне проблем через приховані нюанси в різного роду угодах або фінансових операціях. Тобто, фахівці відразу знають, де шукати, що саме може свідчити про приховані проблеми.

Звичайно, покупець може перевірити компанію сам і безкоштовно, благо в Україні існує 101 портал різних реєстрів, і це тільки офіційні та працюючі. Питання, що він буде робити з цим гігантським обсягом інформації.

– Які розбіжності в даних або відсутність якої інформації повинні насторожувати в першу чергу?

– Якщо говорити про рітейл, то в першу чергу треба звернути увагу на приріст виручки старих магазинів, а також на те, що дає відкриття нових торгових точок. Щоб зрозуміти, чи працює компанія над ефективністю продажів.

Наприклад, якщо виручка компанії зростає тільки за рахунок відкриття нових магазинів, її продажі неефективні. Тому дуже важливо дивитися на показники старих магазинів, чи зростає їх виручка і за рахунок яких чинників. Для цієї мети широко використовується метод Like for Like (LFL) продажів. Неспеціалісту оцінити це буде складно. Тут важливо правильно оцінити динаміку зміни показників (купівельного трафіку, середнього чека та іншого). Цей метод дозволяє «очистити» виручку від впливу ефекту відкриття нових магазинів, і розраховується по тих магазинах, які вели продаж як в поточному періоді, так і в минулому. Простіше кажучи, необхідно розуміти, нові точки відкривають, тому що старі не дають більше виторгу, або тому що обороти підприємств мережі дозволяють витрачатися на нові магазини.

Специфічною рисою рітейлу є низька рентабельність. Є державні обмеження по націнці на ряд товарів. Тому зміна рентабельності навіть на один відсоток – дуже значимо для рітейлу. Важливо стежити за цим і порівнювати показник серед компаній галузі.

При покупці бізнесу в рітейлі важливо оцінювати оборотний капітал («заморожені» в бізнесі гроші) – це також важливий індикатор. Якщо він зростає швидше виручки – це поганий знак і говорить про те, що у компанії є проблеми з продажами, товар не реалізується в потрібному темпі і при цьому має короткий термін придатності, а значить може бути не проданий і списаний. Важливо знати це не тільки в теорії, але і з практики, тобто розуміти, як це працює і де що може бути приховано.

– Коли має сенс купувати складно-структурований бізнес цілком, а коли – тільки цінні активи: наприклад, право оренди приміщень і обладнання, а не торговельну марку, як це нерідко буває в сфері рітейлу?

– Якщо інвестор тільки планує зайнятися рітейлом, є сенс купувати готовий бізнес. Для подальшого розвитку імениті компанії з усталеними стандартами роботи вважають за краще купувати тільки активи, а не бізнес повністю. У них все розраховано і вивірено під свого клієнта, а тому навіть торгове обладнання часто ставлять своє, набуваючи тільки право оренди приміщень.

Крім того, купуючи бізнес цілком, ви отримуєте і товарні залишки, з якими потрібно щось робити. До речі, великий сток – ще один показник, який повинен насторожити при покупці бізнесу.

Сучасний рітейл також рясніє індивідуальними особливостями, притаманними конкретній мережі. Тому, наприклад, покупка супермаркету, де є своя пивоварня, зажадає експертизи в пивоварінні, щоб оцінити рівень менеджменту і кваліфікацію персоналу. І наявність пивоварні абсолютно не гарантує новому набувачеві успішності в пивоварінні.

Тому покупка права оренди – це ознака бізнесу, який чітко знає, що йому потрібно, як рухатися далі, і питання тільки в наявності нових вільних площ. До того ж це дає можливість швидко реагувати на зміну кон’юнктури ринку, коли популярний раніше формат торгових точок втратить свою актуальність.

Наприклад, за останні два роки буквально поодинокими стали випадки відкриття великих гіпермаркетів, а на хвилі популярності – магазини біля дому. Пандемія лише посилила цю тенденцію, а також спровокувала великий інтерес інвесторів до стріт-ритейлу (який може працювати під час локдаунів) як в Європі, так і на просторах СНД. Думаю, в Україні ця тенденція скоро буде ще більш явною.

– Якщо мова йде про покупку будівлі чи земельної ділянки, де і як перевірити, що на місці щойно купленої нерухомості не заплановано «Велике будівництво» або що немає обмежень щодо використання землі?

– Для цього фахівець насамперед звіриться з генеральним планом міста, зверне увагу на графічні матеріали в масштабі 1: 2000 і 1: 500, щоб зрозуміти, що місто планує будувати на цьому місці. Так само перевіряється портал по будівництву доріг, чи є на це будівництво заплановані кошти в місцевому бюджеті і т.д. Це довгий ланцюжок перевірки, в тому числі детальних планів територій (ДПТ), яка дозволяє врешті-решт прийняти виважене рішення про можливість покупки.

– Які ще помилки найчастіше здійснюють покупці комерційної нерухомості? Як можна їх уникнути?

– У кожній сфері бізнесу є свої особливості. Наприклад, для рітейлу велике значення має розташування торгової точки, від якого залежить трафік і, відповідно, виручка. Для оптової торгівлі важливі складські приміщення і в цілому ефективна система логістики.

На будь-якому виробництві важлива, перш за все, кваліфікація кадрів і якість обладнання. У всіх галузях важлива клієнтська база.

Повертаючись до теми рітейлу, потрібно задати головне питання: чому взагалі цей бізнес вирішили продати? Поточний стан справ підприємства дуже допомагає зрозуміти наявність опису всіх бізнес-процесів. Тоді легше розібратися, що можна змінити в разі потреби або зберегти як є, щоб отримувати дохід в майбутньому.

Не зайвою буде оцінка стану торгового обладнання, щоб зрозуміти, як скоро його доведеться ремонтувати або міняти і скільки це буде коштувати.

Важливо оцінити плинність кадрів і готовність топ-менеджменту продовжити роботу після зміни власника. Тут головне визначити ключових фахівців, від яких залежить працездатність бізнесу. Важливо вивчити маркетингову стратегію компанії, а також зрозуміти, чи доведеться переукладати договори з колишніми партнерами і постачальниками (або виникне необхідність налагоджувати нові зв’язки). Нарешті, багато про що може розповісти широта охоплення клієнтської бази.

– Як підстрахуватися з юридичної точки зору від ситуації, коли після покупки бізнесу ключові співробітники або навіть команда працівників йде в аналогічну ново створену компанію або до конкурентів?

– Оскільки законодавство не дозволяє «прив’язувати» співробітника до підприємства, можна тільки вжити страхувальні заходи (наприклад, виписати певні умови в договорі або підписати меморандум про взаєморозуміння і т.д.), але гарантувати на 100%, що ключовий фахівець не піде – не можна . Тут вкрай важлива робота HR-ресурсу компанії.

– Чи можна купувати спірні активи, коли один із засновників таким чином намагається «помститися» колишнім партнерам? І до чого потрібно бути готовим?

– Якщо конфлікт між власниками в гострій фазі, то без кваліфікованої юридичної підтримки не обійтися. Звісно, кожен має право побачити «багаття зі своїх грошей», однак навряд чи це кращий принцип, яким варто керуватися при придбанні бізнесу. У нас був досвід, коли юристи брали на себе роль грамотних посередників, допомагаючи сторонам заспокоїтися і знайти взаємовигідні рішення. Адже коли сваряться колишні партнери, кожен схильний вважати, що його внесок в загальну справу був більше.

Тому спочатку треба знайти юридичний вихід з конфлікту, вигідний обом сторонам, а потім переходити безпосередньо до покупки.

При цьому, як показує наш досвід, найцікавіше починається не з моменту досягнення згоди сторін продати бізнес, а коли справа доходить до гарантій здійснення угоди. Тому що продавець, наприклад, розуміє, що в певних обставинах буде повинен заплатити покупцеві якусь частину грошей у вигляді гарантії.

Більший інтерес представляє етап розкриття інформації після отримання гарантій. Коли покупця, наприклад, повідомляють про можливі ризики, і він розуміє, як вирішити можливі проблеми, і зобов’язується не пред’являти претензій продавцеві.

У будь-якому випадку, у великому бізнесі краще затриматися з укладенням угоди, ніж помилитися.

– У сучасному світі все так швидко змінюється. Чи є ризик спізнитися і програти більш спритним конкурентам?

– Думаю, що сегмент комерційної нерухомості і, зокрема рітейл ще довго будуть під пильною увагою потенційних інвесторів. Особливо – продуктовий рітейл як сфера вигідного вкладення коштів під час локдаунів (які можуть повторюватися). Плюс ця сфера дуже чуйно відгукується на запити споживачів, а тому рітейл буде зберігати потенціал для утримання лідируючих позицій.

Крім того, відрадно помітити, що часовий крок очікуваної окупності покупки з боку інвесторів в сегменті комерційної нерухомості виріс з колишніх 3-5 років до 8-10 років.

Читайте також –

Retail hacks by Arricano: Діджиталізація в юридичному департаменті – між новими KPIs і консервативними контраргументами «навіщо»