Светлана Гуреева, партнер Sayenko Kharenko: Покупая крупный бизнес, лучше опоздать, чем ошибиться

Советы опытного юриста о том, на что нужно обращать внимание при покупке чужого бизнеса, какие нюансы нужно учитывать в ритейле и к чему готовиться.

Читайте українською

Пандемия и вызванные ею экономические трудности способствовали активной трансформации ритейла как в мире, так и в Украине. Для кого-то кризис оказался непосильным испытанием, а кому-то открыл новые возможности для развития. Так, только за последний год в Украине две крупные продуктовые сети Billa и Фуршет не выдержали конкуренции, и были проданы целиком или по частям. Однако при покупке чужого бизнеса, особенно такого специфического как ритейл, есть масса нюансов, которые могут превратить покупку из возможности развития бизнеса в его тормоз. О том, какие ошибки совершают при подобных сделках, а также что делать, чтобы их избежать, в интервью RAU рассказала Светлана Гуреева, партнер юрфирмы Sayenko Kharenko.

— Обычно при покупке бизнеса решение о том, что именно проверять и проверять ли вообще, принимает покупатель. Некоторые заказывают услугу Due Diligence сторонним организациям. Когда имеет смысл нанимать специалистов и гарантирует ли это от возможных неприятностей в будущем?

— Смысл нанимать специалистов есть всегда. Особенно – при покупке такого сложного «товара», как готовый бизнес. Покупка готового бизнеса несет в себе массу преимуществ: компания уже зарегистрирована в госорганах, оформлены расчетные счета в банке, есть наработанный круг клиентов и т.д. Еще один немаловажный плюс — наличие подготовленного персонала.

Однако есть и недостатки. Главный из которых – отсутствие полной и достоверной информации о состоянии дел в компании. В том числе о сделках, заключенных прежним руководством, имеющихся долгах или нарушении законодательства. Также нельзя исключить проблем со стороны налоговых органов, которые могли возникнуть по вине прошлых владельцев.

Как показывает наш опыт, даже при покупке малого бизнеса лучше привлекать специалистов, так как здесь могут скрываться те же проблемы, что и у крупных компаний, только масштаб их поменьше.

В процессе Due Diligence проверяется вся информация, в первую очередь – финансовая и правовая. Это дает определенные гарантии, что в будущем не возникнет проблем из-за скрытых нюансов в разного рода сделках или финансовых операциях. То есть, специалисты сразу знают, где искать, что именно может свидетельствовать о скрытых проблемах.

Конечно, покупатель может проверить компанию сам и бесплатно, благо в Украине существует 101 портал различных реестров, и это только официальные и работающие. Вопрос, что он будет делать с этим гигантским объемом информации.

— Какие расхождения в данных или отсутствие какой информации должно настораживать в первую очередь?

— Если говорить о ритейле, то в первую очередь надо обратить внимание на прирост выручки старых магазинов, а также на то, что дает открытие новых торговых точек. Чтобы понять, работает ли компания над эффективностью продаж.

Например, если выручка компании растет только за счет открытия новых магазинов, ее продажи неэффективны. Поэтому очень важно смотреть на показатели старых магазинов, растет ли их выручка и за счет каких факторов. Для этой цели широко используется метод Like for Like (LFL) продаж. Неспециалисту оценить это будет сложно. Здесь важно правильно оценить динамику изменения показателей (покупательского трафика, среднего чека и прочего). Этот метод позволяет «очистить» выручку от влияния эффекта открытия новых магазинов, и рассчитывается по тем магазинам, которые вели продажи как в текущем периоде, так и в прошлом. Проще говоря, необходимо понимать, новые точки открывают, потому что старые не дают больше выторга, или потому что растущие обороты сети позволяют тратиться на новые магазины.

Специфической чертой ритейла является низкая рентабельность. Есть государственные ограничения по наценке на ряд товаров. Поэтому изменение рентабельности даже на один процент – очень значимо для ритейла. Важно следить за этим и сравнивать показатель среди компаний отрасли.

При покупке бизнеса в ритейле важно оценивать оборотный капитал («замороженные» в бизнесе деньги) – это также важный индикатор. Если он растет быстрее выручки – это плохой знак и говорит о том, что у компании есть проблемы с продажами, товар не реализуется в нужном темпе и при этом имеет короткий срок годности, а значит может быть не продан и списан.  Важно знать это не только в теории, но и из практики, то есть понимать, как это работает и где что может быть скрыто.

— Когда имеет смысл приобретать сложно-структурированный бизнес целиком, а когда – только ценные активы: например, право аренды помещений и оборудование, а не торговую марку, как это нередко бывает в сфере ритейла?

— Если инвестор только планирует заняться ритейлом, имеет смысл покупать готовый бизнес. Для дальнейшего развития именитые компании с устоявшимися стандартами работы предпочитают приобретать только активы, а не бизнес целиком. У них все рассчитано и выверено под своего клиента, а потому даже торговое оборудование часто ставят свое, приобретая только право аренды помещений.

Кроме того, покупая бизнес целиком, вы получаете и товарные остатки, с которыми нужно что-то делать. Кстати, большой сток – еще один показатель, который должен насторожить при покупке бизнеса.

Современный ритейл также изобилует индивидуальными особенностями, присущими конкретной сети. Поэтому, например, покупка супермаркета, где есть своя пивоварня, потребует экспертизы в пивоварении, чтобы оценить уровень менеджмента и квалификацию персонала. И наличие пивоварни совершенно не гарантирует новому приобретателю успешности в пивоварении.

Потому покупка права аренды – это признак бизнеса, который четко знает, что ему нужно, как двигаться дальше, и вопрос только в наличии новых свободных площадей. К тому же это дает возможность быстро реагировать на изменение конъюнктуры рынка, когда популярный прежде формат торговых точек потеряет свою актуальность.

Например, за последние два года буквально единичными стали случаи открытия крупных гипермаркетов, а на волне популярности – магазины у дома. Пандемия лишь усилила эту тенденцию, а также спровоцировала большой интерес инвесторов к стрит-ритейлу (который может работать во время локдаунов) как в Европе, так и на просторах СНГ. Думаю, в Украине эта тенденция скоро будет еще более явной.

— Если речь идет о покупке здания или земельного участка, где и как проверить, что на месте только что купленной недвижимости не запланировано «Большое строительство» или что нет ограничений по использованию земли?

— Для этого специалист первым делом сверится с генеральным планом города, обратит внимание на графические материалы в масштабе 1:2000 и 1:500, чтобы понять, что город планирует строить на этом месте. Точно также проверяется портал по строительству дорог, есть ли на это строительство запланированные средства в местном бюджете и т.д. Это длинная цепочка проверки, в том числе детальных планов территорий (ДПТ), которая позволяет в конце концов принять выверенное решение о возможности покупки.

—  Какие еще ошибки чаще всего совершают покупатели коммерческой недвижимости? Как можно их избежать?

— В каждой сфере бизнеса есть свои особенности. Например, для ритейла большое значение имеет расположение торговой точки, от которого зависит трафик и, соответственно, выручка. Для оптовой торговли важны складские помещения и в целом эффективная система логистики.

На любом производстве важна, прежде всего, квалификация кадров и качество оборудования. Во всех отраслях важна клиентская база.

Возвращаясь к теме ритейла, нужно задать главный вопрос: почему вообще этот бизнес решили продать? Текущее положение дел предприятия очень помогает понять наличие описания всех бизнес-процессов. Тогда легче разобраться, что можно изменить в случае надобности или сохранить как есть, чтобы получать доход в будущем.

Не лишней будет оценка состояния торгового оборудования, чтобы понять, как скоро его придется ремонтировать или менять и сколько это будет стоить.

Важно оценить текучесть кадров и готовность топ-менеджмента продолжить работы после смены владельца. Здесь главное определить ключевых специалистов, от которых зависит работоспособность бизнеса. Важно изучить маркетинговую стратегию компании, а также понять, придется ли перезаключать договоры с прежними партнерами и поставщиками (или возникнет необходимость налаживать новые связи). Наконец, о многом может рассказать широта охвата клиентской базы.

— Как подстраховаться с юридической точки зрения от ситуации, когда после покупки бизнеса ключевые сотрудники или даже команда работников уходит в аналогичную ново созданную компанию или к конкурентам?

— Поскольку законодательство не разрешает «привязывать» сотрудника к предприятию, можно только предпринять страховочные меры (например, выписать определенные условия в договоре или подписать меморандум о взаимопонимании и т.д.), но гарантировать на 100%, что ключевой специалист не уйдет – нельзя. Здесь крайне важна работа HR-ресурса компании.

— Можно ли приобретать спорные активы, когда один из учредителей таким образом пытается «отомстить» бывшим партнерам? И к чему нужно быть готовым?

— Если конфликт между владельцами в острой фазе, то без квалифицированной юридической поддержки не обойтись. Разумеется, каждый имеет право увидеть «костер из своих денег», однако вряд ли это лучший принцип, которым стоит руководствоваться при приобретении бизнеса. У нас был опыт, когда юристы принимали на себя роль грамотных посредников, помогая сторонам успокоиться и найти взаимовыгодные решения.  Ведь когда ссорятся бывшие партнеры, каждый склонен считать, что его вклад в общее дело был больше.

Поэтому сначала надо найти юридический выход из конфликта, выгодный обеим сторонам, а затем переходить непосредственно к покупке.

При этом, как показывает наш опыт, самое интересное начинается не с момента достижения согласия сторон продать бизнес, а когда дело доходит до гарантий совершения сделки. Потому что продавец, например, понимает, что в определенных обстоятельствах будет должен заплатить покупателю какую-то часть денег в виде гарантии.

Больший интерес представляет этап раскрытия информации после получения гарантий. Когда покупателя, например, уведомляют о возможных рисках, и он понимает, как решить возможные проблемы, и обязуется не предъявлять претензий продавцу.

В любом случае, в крупном бизнесе лучше задержаться с заключением сделки, чем ошибиться.

— В современном мире все так быстро меняется. Есть ли риск опоздать и проиграть более проворным конкурентам?

— Думаю, что сегмент коммерческой недвижимости и, в частности ритейл еще долго будут под пристальным вниманием потенциальных инвесторов. Особенно – продуктовый ритейл как сфера выгодного вложения средств во время локдаунов (которые могут повторяться). Плюс данная сфера очень чутко откликается на запросы потребителей, а потому ритейл будет сохранять потенциал для удержания лидирующих позиций.

Кроме того, отрадно заметить, что временной шаг ожидаемой окупаемости покупки со стороны инвесторов в сегменте коммерческой недвижимости вырос с прежних 3-5 лет до 8-10 лет.

Читайте также —

Retail hacks by Arricano: Диджитализация в юридическом департаменте — между новыми KPIs и консервативными контраргументами «зачем»