Корпоративные договора: новые возможности для участников и акционеров компаний

На подписи у Президента Украины находится Закон, согласно которому вводится возможность заключать корпоративные договора между участниками и акционерами украинских компаний.

Читайте українською

Read in English

Юристы корпоративной практики GOLAW подготовили для rau.ua аналитическую справку – что может измениться после подписания нового Закона и как это повлияет на украинский бизнес, в частности, ритейл.

Что нового?

1. Участники и акционеры получат возможность заранее договориться о порядке голосования при общем собрании по отдельным вопросам повестки дня. Так, участники, которые подписали корпоративный договор, смогут заранее обязаться голосовать так или иначе, или вообще воздержаться от голосования по вопросам распределения прибыли общества, назначение или увольнения исполнительного органа или членов наблюдательного совета и тому подобное. Участники также могут обязаться выполнять любые другие обязанности, связанные с управлением обществом.
2. Корпоративным договором может быть предусмотрена обязанность сторон купить или продать корпоративные права по заранее определенной цене при условии наступления предусмотренных договором обстоятельств. Например, стороны корпоративного договора могут предусмотреть обязанность мажоритарного акционера или участника «присоединить» миноритариев к сделке по продаже корпоративных прав мажоритария в пользу третьего лица. Так, если мажоритарный участник общества решит продать свою долю в пользу третьего лица, он обязан будет перед этим купить корпоративные права миноритарных участников на таких же условиях, которые предлагает ему посторонний покупатель. Такое условие корпоративного договора прежде всего обеспечивает защиту интересов миноритарных участников или акционеров.
3. Сторона корпоративного договора может быть обязана воздерживаться от продажи корпоративных прав до наступления определенных в договоре обстоятельств («Lock-Up Period»). Например, корпоративные договора могут обязывать владельца контрольного пакета корпоративных прав не отчуждать свою долю или акции в течение определенного периода времени. Такое обязательство является своеобразной страховкой для миноритарных участников или акционеров от того, что владелец контрольного пакета корпоративных прав не заинтересован в долгосрочном развитии общества и намерен продать свою долю, как только ему предложат максимально выгодные условия.
4. Стороной корпоративного договора могут быть кредиторы общества. Заключение договора с собственниками корпоративных прав должника позволит кредиторам эффективно контролировать деятельность общества путем контроля решений общего собрания, и хозяйственной деятельности должника.
5. Информация о содержании договора не подлежит раскрытию и является конфиденциальной, если иное не установлено законом или корпоративным договором.
6. Корпоративный договор может предусматривать способы обеспечения исполнения обязательств сторон. Например, участник или акционер, который не выполняет обязательств по корпоративному договору, может быть обязан уплатить штраф в пользу другой стороны договора.

Такие прогрессивные новшества давно были необходимы в Украине и однозначно положительно повлияют на желание украинских бизнес-партнеров создавать новые совместные бизнес-проекты.

На данный момент Закон о корпоративных договорах передан на подпись Президенту Украины и вступит в силу в день, следующий за днем его официального опубликования.

Читайте также —

Как ритейлеру обезопасить себя от рисков при заключении договора аренды с ТРЦ